コーポレートガバナンス

葛城涼子

コーポレートガバナンスは、日本語では企業統治といいます。
経営を監視・監督する仕組みを整え、企業経営の健全性や透明性を確保することが重要になります。

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はい。それも大切な役割です。
例えば、バロンくんがタコの唐揚げ専門店を運営する株式会社を作るとしましょう。

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そこで、香苗先生に株主として出資してもらい、バロンくんが経営を担当することにします。

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新商品の開発は大切ですね。
でも、売れる見込みや使える予算を考えず、開業資金の大半を試作に使ってしまったら、どうでしょうか。

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「家賃や従業員の給料はどうするのですか」と、確認されるでしょうね。

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今回は、出資したお金が会社のために適切に使われているかを確認しているのです。
経営者に任せることと、何も確認しないことは違います。

葛城涼子

株式会社では、株主が出資し、経営者に経営を任せることができます。
以前、株式会社の学習でも触れましたが、このように、会社を所有する株主と、実際に経営する経営者が分かれることを、所有と経営の分離といいます。
そのため、経営者が会社や株主の利益を損なう行動をしていないか、経営の方針や実績を確認する仕組みが必要です。

葛城涼子

そのとおりです。
以前学習した、株主総会で取締役を選任・解任する仕組みも、株主が経営を監督するための重要な手段です。

葛城涼子

挑戦そのものをやめる必要はありません。開発の目的、必要な予算、売上の見込みなどを説明し、適切に判断できるようにすることが大切です。
コーポレートガバナンスには、不正や暴走を防ぐとともに、適切な経営判断を支え、会社の持続的な成長につなげる役割もあります。

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ここからは、コーポレートガバナンスを強化する具体的な取組を見ていきましょう。
特に、経営と執行の分離と、独立性の高い社外取締役の選任は押さえておきたい内容です。

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簡単に整理すると、経営は「会社として何をするかを決め、業務を監督すること」、執行は「決めた方針に沿って実際に仕事を進めること」です。
実際に業務を進めることを、業務執行といいます。

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例えば、取締役会が新商品の開発方針や予算を決め、担当者がその範囲で仕入れや試作、販売を進める、といった分担です。

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はい。そのための方法の一つが、執行役員制度です。
業務執行を担う執行役員を置き、取締役会が重要な経営判断や監督に力を注げるようにします。

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このように役割を分けることで、取締役会は日々の業務執行そのものよりも、重要な経営判断や、執行役員が適切に業務を行っているかの監督に力を注ぎやすくなります。
これが、経営と執行の分離がコーポレートガバナンスの強化につながる理由です。

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そのとおりです。経営と執行を分けるだけで、すべての問題を防げるわけではありません。
そこで重要になるのが、独立性の高い社外取締役を選任することです。

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社外取締役は、社外の立場から経営について助言や監督を行う取締役です。
経営陣などとの利害関係に左右されにくい人が取締役会に加わることで、経営判断そのものについても、客観的な立場から意見や監督を行いやすくなります。

葛城涼子

はい。こうした仕組みを組み合わせることで、経営の監督機能を強化していきます。
試験では、執行役員制度の導入による経営と執行の分離という表現も押さえておきましょう。

葛城涼子

味を褒めてくれるだけでは、経営の監督になりませんよ。
「この開発費は妥当ですか」「売上の見込みには根拠がありますか」と、必要な意見を言えることが大切です。

葛城涼子

耳の痛い意見も、会社のためになることがありますからね。

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ほかにも、情報開示や監査の充実など、次のような取組が役立ちます。

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そのとおりです。
試験では、単に会社を大きくしたり売上を増やしたりする施策と、経営の監督機能や透明性を高める施策を区別できるようにしましょう。

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企業が責任ある経営を行ううえでは、「ビジネスと人権」という考え方も重要です。

葛城涼子

はい。
ビジネスと人権は、企業活動に関わる人々の人権を尊重し、人権侵害を引き起こしたり、助長したりしないように取り組むべきであるという国際的な考え方のことです。

葛城涼子

はい。例えば、差別やハラスメントを防ぐこと、安全に働ける環境を整えることなどが含まれます。
そして、目を向ける範囲は、自社の従業員だけではありません。

葛城涼子

例えば、お店で使うタコの仕入先や、その先の加工場などで働く人たちです。
原材料の調達から製造、流通、販売などへ続く一連のつながりを、サプライチェーンといいます。

葛城涼子

はい。
「ビジネスと人権」では、自社だけでなく、そのサプライチェーンで人権上の問題が起きていないかにも目を向けます。

葛城涼子

もし、安いタコを供給している業者の加工場で、強制労働や児童労働が行われていたら、価格だけを見て取引を続けてよいとはいえません。

葛城涼子

そうです。取引先などでどのような問題が起きているかを把握し、問題があれば防止や改善に取り組むことが大切です。

葛城涼子

こうした取組に関係する重要な用語が、人権デューデリジェンスです。

葛城涼子

英語の意味から考えてみましょう。
dueには「必要な」「当然払うべき」、diligenceには「注意深く取り組むこと」といった意味があります。
そのため、デューデリジェンスは、必要な注意を払いながら、問題がないかを調べ、対応していくイメージで考えると分かりやすいでしょう。

葛城涼子

はい。大まかにはその理解で大丈夫です。
具体的には、自社や取引先などでの人権への悪影響を特定し、防止・軽減に取り組み、その効果を確認して、対応状況を説明・開示していく一連の取組です。

葛城涼子

そのとおりです。
一度確認して終わりではなく、継続して取り組むことが大切です。
また、企業として人権を尊重する方針を示すことや、自社が人権侵害を引き起こしたり助長したりした場合に、被害の救済に取り組むことも重要です。

葛城涼子

なお、人権への配慮は、ESGのS（社会）に関わる内容です。
その取組を経営方針に組み込み、実施状況を監督することは、G（ガバナンス）ともつながります。

葛城涼子

今回は、企業経営を監視・監督する仕組みである、コーポレートガバナンスを学習しました。
経営の健全性や透明性を確保し、会社が継続して成長できるようにすることが大切です。

葛城涼子

まず、関連する用語を整理しましょう。

葛城涼子

はい。
そして、ガバナンスを強化する具体策として、執行役員制度による経営と執行の分離と、独立性の高い社外取締役の選任を押さえましょう。

葛城涼子

情報開示や監査、内部通報制度の充実も、経営を適切にチェックするために役立ちます。
以前学んだ内部統制も、法令等の遵守や報告の信頼性などを実現するための仕組みとして関係しています。

葛城涼子

そのとおりです。
人権への配慮についても、自社だけでなくサプライチェーンに目を向け、問題の把握や改善を継続することが重要です。

葛城涼子

それなら、前向きに検討してもらえそうですね。

葛城涼子

それは試食の感想ですね。経営の報告も忘れないでください。
それでは、確認問題です。